MENU

‹ Aktualności

#CZTR_COVID-19: Odpowiedzialność za niewykonanie postanowień porozumienia wspólników w dobie koronawirusa
27.03.2020

Powszechnym sposobem do dodatkowego uregulowania i doprecyzowania wzajemnych relacji między wspólnikami poza umową spółki jest zawieranie porozumień między wspólnikami. Porozumienia te mogą dotyczyć wszelkich spraw związanych ze spółką i są skuteczne, o ile nie pozostają w sprzeczności z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa. Mogą one regulować m.in. wzajemne rozliczenia wspólników, sposób wyceny wartości firmy czy też szczegóły dotyczące planowanych inwestycji. Równie częstą praktyką jest zawieranie umów z inwestorami. 

Z uwagi na panującą pandemię koronawirusa, która odbija się coraz szerzej na każdym sektorze gospodarki, część postanowień i obowiązków stron określonych w porozumieniach wspólników bądź umów z inwestorami może okazać się niemożliwa do wypełniania. Inwestorzy nie mogli przewidzieć bowiem pandemii, a tym samym spodziewać się nagłych problemów w działalności spółki czy spadku jej wartości. W związku z obecnymi wydarzeniami inwestorzy mogą utracić możliwość zainwestowania w daną spółkę a wspólnicy finansowania spółki zgodnie z zawartym porozumieniem. Zgodnie z przepisami polskiego prawa, konsekwencją niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy może być odpowiedzialność odszkodowawcza.

Jakie prawa przysługują stronom? 

Biorąc pod uwagę nadzwyczajną sytuację spowodowaną panującą pandemią, najbardziej pożądanym rozwiązaniem z pewnością byłoby osiągnięcie w drodze negocjacji takiego porozumienia między stronami, które satysfakcjonowałoby obie strony i pozwoliłoby na rozwiązanie sytuacji w sposób polubowny.

W przeciwnym razie, przepisy kodeksu cywilnego regulują instytucje prawne, które mogą pozwolić na uniknięcie odpowiedzialności z powodu panującej pandemii koronawirusa.

Jedną z takich instytucji, na którą przede wszystkim należy zwrócić uwagę, jest pojęcie siły wyższej. Mimo, że pojęcie siły wyższej występuje w przepisach polskiego prawa, próżno szukać jednak jej definicji. W pewnym stopniu reguluje ją orzecznictwo i doktryna, uznając za siłę wyższą zdarzenie zewnętrzne, niemożliwe do przewidzenia, którego skutkom nie można zapobiec. Zdarzeniami kwalifikowanymi jako przypadki siły wyższej są najczęściej klęski żywiołowe takie jak: pożary, powodzie, trzęsienia ziemi, wybuchy wulkanów, wybuchy epidemii. Ponadto do przypadków siły wyższej zalicza się także strajki generalnie, zamieszki, działania wojenne, akty terrorystyczne, przewroty wojskowe. Również niektóre działania organów władzy państwowej, takie jak blokady granic państwowych czy wprowadzenie zakazów eksportu czy importu, bywają zaliczane do przypadków siły wyższej.

W pierwszej kolejności należy więc zweryfikować, czy zawarta między stronami umowa bądź porozumienie definiuje siłę wyższą, tj. co w ramach danej umowy można uznać za działanie siły wyższej ale przede wszystkim jaki ma ona wpływ na treść i ważność danej umowy.

Odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania opiera się na zasadzie winy. Wystąpienie siły wyższej jest okolicznością niezawinioną przez strony umowy, zatem niewykonanie zobowiązań umownych z takiego powodu nie powoduje odpowiedzialności odszkodowawczej. Warunkiem uniknięcia odpowiedzialności będzie wykazanie związku przyczynowego pomiędzy niewykonaniem umowy a wystąpieniem siły wyższej.

Przepis art. 471 Kodeksu cywilnego stanowi, że dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że zaniechanie jego wykonania jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Za takie okoliczności niewątpliwie należy uznać właśnie siłę wyższą.

Powyższe nie zwalnia jednak z obowiązku realizacji postanowień porozumienia bądź umowy ciążących na stronach, a jedynie może pomóc uniknąć odpowiedzialności odszkodowawczej za niewykonanie bądź nienależyte wykonanie umowy.

Kolejną instytucją, która może być wykorzystana przy braku możliwości wykonania umowy z powodu pandemii koronawirusa, jest uregulowana w art. 357(1) Kodeksu cywilnego klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków tzw. klauzula rebus sic stantibus. Aby móc zastosować tę klauzulę,­­ muszą zostać spełnione ściśle określone przesłanki:

  1. nadzwyczajna zmiana stosunków;
  2. nadmierna trudność w spełnieniu świadczenia lub groźba rażącej straty dla jednej ze stron;
  3. związek przyczynowy pomiędzy zmianą stosunków a utrudnieniami w wykonaniu zobowiązania czy groźbą straty;
  4. nieprzewidzenie przez strony przy zawieraniu umowy wpływu zmiany stosunków na wykonanie zobowiązania.

To czy w danym przypadku obecna sytuacja związana z pandemią koronawirusa pozwala na uniknięcie odpowiedzialności odszkodowawczej bądź zmianę stosunku prawnego między stronami, każdorazowo powinna podlegać odrębnej analizie, przy uwzględnieniu treści zawartych porozumień bądź umów oraz konkretnej sytuacji gospodarczej stron danego stosunku prawnego.


Izabela Dziwińska
aplikantka adwokacka
i.dziwinska@cztr.pl

 

Obserwuj nas na LinkedIn
lub zobacz pozostałe aktualności ›
Obserwuj nas na LinkedIn
X
Link do PDF zostanie wysłany na podany adres email po wypełnieniu formularza: